已被皇甫嵩等人剿灭，便只好带着人躲了起来，这天，张牛角的手下打听到，昌豨他们在青州起义，已攻占数郡，张牛角意动。但又怕朝廷派人围剿，不敢贸然行动，经过一个月的观察的及打探，张牛角现朝廷并未派人来围剿昌豨他们，便召集众将准备攻占平原郡然后动黄巾军为张角等人报仇，张牛角的手下皆是受过张角恩惠的便欣然同意。张牛角的手下大将褚燕道，大帅，燕不才，愿带领弟兄混进平原郡，然后和大帅理应外和攻占平原郡。张牛角手下其他将领也争着去做此事，张牛角最后选了褚燕和杨凤二人各统领五百军马混进平原郡待待大军攻城时，他们伺机打开城门接应。
果然在攻取平原时二人打开城门使黄巾军迅攻占平原郡，平原郡的太守是花钱捐来的，就知道鱼肉百姓。张牛角在攻破平原郡时便命人把他斩了，有命令士卒严禁抢百姓的东西，一时黄巾军得到平原百姓的拥护，平原百姓踊跃加入黄巾军，黄巾军本来只有三万人，在攻破平原郡后人马迅增加到七万人。张牛角命张燕等人对士卒加强训练，好应付汉军的围剿。张牛角在张角被剿灭后，便知道兵并不在于多而在于精，在隐匿这段时间，他让手下严明军纪，加强对黄巾军的训练，现在的黄巾军战斗力比汉军还强。
张牛角在攻取平原郡后，便自封为大将军，又封赏众将，褚燕为骠骑将军、杨凤为征东将军，李大目为征西将军、张飞燕为征南将军、张雷公为征北将军。其他人也得封为将军。一时士气比较旺盛。
而此时袁术还以为黄巾军还是以前的样子，等赶到平原郡，袁术令御林军驻扎在平原郡十里外。晚上也不派人巡逻，认为黄巾军不会袭营，俞涉和雷薄劝谏袁术到不可大意，袁术道，放心吧，去休息吧，黄巾军不过一群乌合之众，他们是不敢袭营的，回去休息吧，明日随本将大破黄巾军，本将会向皇上给你们请功的，二人见劝不动袁术，只好命自己的亲卫草草的部署一下，才回去休息。
黄巾军的斥候打探到这一消息，禀告了张牛角，张牛角连夜聚将道，今我军斥候打探到，敌军比较傲慢认为我军一战可降，竟不派人巡逻。我决定派人袭击汉军，你们认为如何？
褚燕道，大将军，末将愿带本部人马前往。
其他人也道我们也愿前往，这时张牛角的军师许攸道，大将军，我们可以分几批人去袭营，也好防备敌人的计策。
许攸为何在此呢？许攸自从得罪王射后，便开始逃难，后来平原郡太守现许攸的才能便任命他为主薄协助他处理公务，说白了就是狼狈为奸，敲诈百姓。张牛角攻破平原郡后，听人说许攸助纣为孽准备斩杀他，谁知许攸竟说服张牛角饶了他，并封他为军师，是黄巾军的中的二号人物。
张牛角道，军师，你就安排吧。
许攸道，诺，便开始部署了，第一路由骠骑将军褚燕带着五千军马去袭营，第二路由征东将军杨凤带着五千军马，第三路由征西将军李大目带五千军马，若是汉军早有准备骠骑将军就带人撤退，二三路接应，若是敌军没有准备。二三路从其他方向进攻汉军大营。大将军带着剩下的人在城中接应各路军马。
褚燕道，不错，军师此计甚好。我们必会打的汉军屁滚尿流。
许攸又接着道，大将军，若是此次把汉军打败，将军应该派人去洛阳向汉帝请降，学那汉中的张修用钱把平原太守买下来。等灵帝驾崩，天下大乱再伺机起事。
张牛角道，军师，怎知灵帝死，天下就会大乱呢？
许攸道，大将军，你看，说着用笔在纸上开始比划道，先说益州，刘焉要不是有异心，也不会派人攻打汉中，以至于汉中被张修所夺，虽然现在两家罢兵言和，但是灵帝一死，二人必起刀兵。再看荆州王睿父子，王睿在荆州数年，把荆州经营的固如铁桶，其子王射贵为驸马且兼征南将军，如今又加卫尉，可谓权倾朝野，大将军你说，此二人等灵帝刘宏驾崩，必不甘为人臣。前段时间据京城的探子来报，司徒袁槐弹劾王射在荆南私练军马，已达二十万，即使这件事是假的，但是王射已经控制荆南及荆州，而且其父是荆州牧，王射手下良将无数，此父子二人早晚会反的。再看西凉的韩遂等人虽然上次造反被招降但是并未伤其根，早晚必反，凉州刺史董卓手下军马数十万，早就有不臣之心了，若是灵帝死，朝中乱，这些人必会不甘心屈为人臣，这还不带冀州的韩馥、扬州的刘繇、幽州的公孙瓒、孙坚等人呢？还有袁氏一族，就是此次来攻打我们的袁术也不是善茬。所以我们现在只有隐忍，等待时机成熟，我们便可起兵了。
褚燕道，不错，军师分析的甚有理，若是当年天公将军有军师这样的相助，也不会落败，大将军，末将听说天公将军膝下有一女，也不知现在在何处？若是大将军派人寻得小姐，再举起为天公将军报仇的大旗，其他的黄巾军必来投靠。
张牛角道，不错，待此战过后，我便人去寻找小姐的下落。就按军师吩咐的做，你们下去准备吧。我等着在太守府为众将庆功呢？
褚燕等人道，诺，多谢大将军，便下去准备了。
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