败；但他所雇的长征记希腊雇佣兵却成功退却回希腊本土。
此后的几年间，阿契美尼德王国本土发生了多次的叛乱；虽然最终都获平定，但却大大动摇了王国本身的基础。公元前359年，阿达薛西三世登基。由于他拒绝帮助雅典对抗北面的马其顿，与雅典闹翻。马其顿其后统一全希腊，当公元前336年，腓力在其风华正茂之年，在事业的巅峰时期遇刺身亡之际，一支马其顿的先头部队已经抵达亚洲。公元前334年，腓力之子亚历山大跨过达达尼尔海峡。经过格拉尼库斯河战役、伊苏斯战役和高加美拉战役，摧垮了波斯帝国的军事实力，大流士三世每战必逃，终于逃到巴克特里亚后被杀。公元前330年在亚历山大大帝的领导下攻入波斯波利斯。阿契美尼德末代国王大流士三世被部下所杀，阿契美尼德王国正式灭亡。
在亚历山大死后的权利争斗中，色流斯一世成功的夺到了亚历山大帝国下的波斯领土。但是统一很短暂，印度地区爆发起义并且色流斯的王国分裂成为帕提亚和巴克特里亚两个敌对国家。在伊斯兰教的出现和6世纪阿拉伯人征服伊朗之后波斯文明的最后遗迹消失了
大流士的改革
关于大流士其人，在他夺取政权以前的情况，人们所知甚少。从《贝希斯吞铭文》知道，他的父亲是维斯塔司帕。据希罗多德，他曾作为冈比西斯的侍从远征埃及。在参予谋杀高墨塔的事件中，他是大流士一世7人中最后一个参加的。他主张实行君主专制统治，并夺取了政权。
帝国版图如此辽阔，民族成份极其复杂，阶级矛盾和民族矛盾极其尖锐，各地政治、经济、文化发展极不平衡，而波斯的统治阶级又十分年轻、国家机器十分薄弱。因此，统治并不稳定。为了巩固波斯帝国，大流士采取了一系列措施，这在历史上称作大流士改革。
他加强王权，确立了君主专制的统治形式。他神化自己的权力，说是阿胡拉马兹达恩赐于他。他控制了行政权、军权、司法权，建立起王室经济。国王之下设有办公厅，内有通晓帝国内各种语言的人，以了解情况。他常巡行各地，或派人到各地去了解情况，以加强控制。他还建立特务组织，刺探各地情报。
他将全国划分为20个行省，设总督治理。总督初时不管军事，只管地方行政、司法、征税他规定了各行者应纳税的数量。
他将全国划分为五个大军区，每个军区下辖若干省军区。军事长官和总督互不相属，使其互相牵制。波斯军队由步兵、骑兵、战车兵、象兵、海军、工兵等组成。战时还可从各省和各部落征集到一支相当庞大的军队。军队的指挥官多为波斯人。军队中战斗力最强的是由1万名波斯人组成的所谓“不死队”。国王每年要对军队进行检查，边远地区则由国王派人检查。
他统一了铸币制度。他规定帝国中央铸造金币、行省铸造银币、自治市可铸造铜币。金币称为大流克，每枚重8.4克。
他在全国建立驿道，方便军队的调动、国王命令下达和下情上达。加强帝国各地的联系。在驿道沿途设有驿站，配备有人员、马匹、粮草。最长的一条驿道起自小亚西海岸的以弗所，西至伊朗高原的苏撒，全长2400公里，称为“御道”。另一条著名驿道是从巴比伦经伊朗高原至印度河。这种驿道可能是在原有大的队商道路和亚述帝国时期的一些驿道的基础上修建的。
他调整了波斯与各被征服地原有统治者之间的关系，在制定法律时尽可能参考各地原有法律；对各地宗教采取宽容态度，不加排斥，借以拉拢各地上层人物。
他开通了尼罗河至红海间的运河；又于公元前518年派斯基拉克调查印度河口，斯基拉克率船队从印度河口西行到达红海，历时30个月，从而建立了印度和帝国的海上联系；还在中亚修建水库等等。
改革巩固了波斯帝国的统治，但并未消除帝国内的阶级矛盾和民族矛盾，也未消除帝国内政治、经济、文化发展的不平衡性。
波斯帝国行政区图
统治下的诸民族
波斯帝王们的宗教自由化、政治自由化政策使波斯政权与叙利亚各民族的关系融洽起来。叙利亚各民族曾顽强不屈地先后反对过亚述和巴比伦的征服者。在腓尼基人、撒马利亚人和犹太人眼中，波斯人简直就是大救星。
腓尼基人
腓尼基人被并入波斯帝国之后，腓尼基商人获得了一个巨大的内陆贸易区，同时，在地中海上，在与其商业竞争对手希腊人的斗争中，他们也争取到了波斯的支援。与腓尼基人一样，亚洲希腊人也成了波斯的子民，不过，是不驯顺的子民；而叙利亚的腓尼基人却帮了波斯人的大忙，并得到其青睐。3个叙利亚腓尼基城邦国家阿腊杜斯、提尔和西顿，被授予小型地方自治王国的地位。腓尼基人并不打算背叛波斯人，因而，波斯人不必担心殖民地中的腓尼基城邦会介入叙利亚事务。波斯人并不想把利比亚的腓尼基人和叙利亚的腓尼基人并入他们的帝国，相反在公元前6世纪末叶，他们与迦太基人订立了反希腊协定，当时殖民地中的
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