明修栈道、暗渡陈仓
八月，曹操大军经函谷朔黄河西进，到达潼关。（此时曹军的粮草由洛阳经函谷供应。）潼关虽险，却不是一夫当关，万夫莫开的狭关，须以大军方可屯守。正因为潼关有此种特点，曹操用大军紧逼潼关，摆出非要从潼关进入关中不可的架势，马超等关中联军的注意力才能被牢牢地吸引在潼关的防守上。
这期间，关中各部不断向潼关增兵，曹操听说，不忧反喜。事后曹操解释说：“关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。”
经过一段时间的相持，眼见联军的所有力量都已集中到潼关，曹操暗中却派徐晃、朱灵率步骑四千人渡过浦阪津，据河西为营，准备接应曹操大军由河东进入河西。史书记载，曹操曾问徐晃如何可入关中，徐晃提出了这个计策。徐晃出身西凉军，熟悉关中民情、地理，后面的贾诩也是西凉军出身。
闰八月，曹操亲自率军从潼关东面的渡口北渡黄河。遂发生了演义中许褚救曹操的那惊险而又壮观的一幕。至于演义中马超建议从北岸阻击曹操北渡，在真实的历史中，则是根本不可能的，这可能是罗贯中因不熟悉地理而出现的失误。
再说徐晃，刚刚从浦阪津渡过黄河，还没来得及建立寨栅，当夜梁兴即领步骑五千多人前来攻击，被徐晃击败。
关于此事，曹操应与徐晃约好，在曹操从潼关北渡时，徐晃方才能从浦阪津西渡黄河，否则，消息过早泄露，徐晃会遭到敌人大军的攻击。马超看到曹操北渡，自然知道曹操是想从浦阪津渡河进入关中，遂派梁兴带五千多人前去抢占浦阪津渡口西岸，通常情况下，这五千人足以阻挡曹操渡河。但马超没有料到的是，徐晃已经抢先占领了浦阪津渡口西岸。经长途急行军赶到浦阪津渡口的梁兴军，自然不是以逸待劳的曹军对手。待消息经几百里路传回潼关马超大军处时，马超再想派大军去重新夺回渡口，时间已经来不及了。
曹操事后解释时说：“贼守潼关，若吾入河东，贼必引守诸津，则西河未可渡，吾故盛兵向潼关；贼悉众南守，西河之备虚，故二将得擅取西河；然后引军北渡，贼不能与吾争西河者，以有二将之军也。”
有人认为，徐晃、朱灵军是断敌退路，或说是袭敌后方，截敌粮草。史书上无此记载。笔者认为，徐晃、朱灵军唯一目的就是先行偷渡，唯一的作用就是接应曹操大军渡河。曹操在潼关前折腾那么久，最后都是为了掩护徐晃、朱灵军的先行偷渡。
耗敌
西渡黄河后，（此时曹军的粮草改由河东经浦阪津渡口供应。）曹操沿河连车树栅为甬道向南推进。马超退屯渭口。（甬道可能是为了保障由渡口向大营输送补给。）
笔者推测，曹操这是向马超表明，准备渡过渭河从背后夺取潼关，用意是将马超等关中联军继续滞留在潼关附近。马超退屯渭口，也是为准备防止曹军渡河。
曹操又多设疑兵，吸引马超的注意力，暗中却从黄河把船驶入渭河，连夜用船搭起浮桥，分兵在渭水南岸扎营。在渭水南岸立营的过程中，由于没有合适的建筑材料，加之屡受马超骑兵的突击，一时难以完成立营的工作。后乘天气突然爆冷，曹操夜里渡兵在南岸浇筑起冻沙城。（笔者推测，曹军只需在离河岸不远的地方，沿河筑起一道墙即可，而不用像普通营寨那样四面立墙。）天明时，冻沙城建筑完毕。
九月，曹操大军全部从容渡过渭水。至此，曹操已经完成了全面攻击的准备，下面就是怎样在决战中，打败马超等的十几万关中联军。如此规模的大会战，曹操从前没打过，事实上，三国历史上也仅此一次。如何选择决战时机是打赢会战的关键，敌军将士战斗意志最差的时候无疑就是最佳决战时机，这通常出现在敌军必须退兵的时候。
这时，马超移屯渭南，并派信使求和，曹操没有答应。
马超由渭口移屯渭南，史书没有记载原因，笔者推测，马超这是放弃潼关，准备撤退。
那马超等为什么不自行退回长安或自己的领地，而是先来求和？两军对峙，先退者会出现人心浮动，士气崩溃的局面。尤其是军本乌合，各有私利的集团，在局面一旦出现标志性不利时，立即就会土崩瓦解。楚汉相争时，两军相持于荥阳，刘邦、项羽均十分困难，却无人肯先退。官渡之战时，曹操几乎难以为继，却苦苦支撑。这就是荀?所说的“先退者势屈”。
马超求和不成又求战，曹操又不出战。马超只好又转而坚决请和。
由此可以看出，马超准备撤退，不是担心与曹操决战，而是急于结束野外对峙。马超为什么此时突然急于撤退？
笔者推测，天气突然大寒，马超等关中诸军御寒装备不足，难以在野外继续对峙下去。
另外，由于马超等关中联军在春季三月时，就在潼关屯集十万大军，加之用于长途输送粮草的人力，马超等关中联军各部，当年的农业生产几乎全废。此时秋季已过，冬季将临，马超
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