刘岱自从和曹*结盟之后，便开始着手处理这兖州的黄巾军及流民的事了，他手下大将于禁等人能干，不到三个月的时间便全部处理玩这黄巾军及流民的事情了，由于兖州最近的大户大都逃离这里了，刘岱接受长史张范的注意，让这些流民去耕种这些无主之地，而后的收成，一部分留给他们自己用，一部分交给官府，作为军粮。
刘岱更是好心的给流民们，提供更牛及种子，刘岱的之一举措使得他赢得了流民的尊重。眼看着这兖州的经济日正而上，刘岱打起了青州的注意，如今青州正在动乱，公孙瓒的势力也开始深入这青州之地，刘岱此时坐不住了，他不顾手下大将于禁的建议，准备联合东郡的曹*及北海的孔融去攻打青州的张牛角及田楷等人。
于禁本来相随刘岱一起出征临淄的，奈何这刘岱气这于禁不和他一心，便留在他在兖州辅佐他的儿子刘方，他则带着大将晏明及韩营子去攻打临淄的田楷，这田楷是公孙瓒制定的青州刺史，此时暂时居住在临淄，本来田楷和着平原郡的张牛角交恶，不过张牛角在闻到曹*准备起兵攻打他的老巢，便在许攸的建议下，向着田楷将和了，田楷也知道自己根本不是这张牛角的对手，如今他主动讲和，当然愿意了。
张牛角再和田楷讲和后，便带着自己的军马回平原郡了，此时的张牛角的实力也是大损啊，起先是褚燕带着他的本部两万军马给随张宁走了，再加上张宁的父亲张角在军中的威望，又有一万军马给随这张宁离开了，平原郡本来有二十万军马，走势这三万军马也没有什么啊。可是要抡起战力来，褚燕的飞燕军可是他们这二十万军马中最好的，这还不算什么，那昌稀狼子野心，在褚燕走后，以为张牛角夺取胶东国为由带走五万军马，可是当这昌稀几人在胶东国站稳脚后，便和着张牛角绝交了。张牛角那个气啊，准备派人去攻打这昌稀，却被许攸给阻止了。张牛角冷静下来后，便不再替这件事了，正当张牛角准备带人去攻打临淄的时候，幽州的公孙瓒竟派手下大将田楷及严纲攻占了着临淄，这下客气坏了张牛角，张牛角不过许攸的相劝，不过这张牛角还是害怕自己的老巢被人给端了。还是留下十万人马及忠于他的杨凤留守这平原郡，幸好张牛角留对人了，否则这平原郡真的有可能会被东郡的曹*给派人攻破的。
等到张牛角走后，临淄城的田楷及严纲总算松了一口气，他们在这临淄城中不过只有三万军马，他们当年从幽州的来时候，只带了三千军马，其他的军马都是在这青州招募的。若不是那青州刺史龚景病逝，他们还不能那么容易攻占这临淄呢？他们攻占这临淄不久，便开始被人觊觎了，不过都被他们给击退了，他们带来的三千军马可是从白马义从中选出来的啊。，公孙瓒为了能够在青州立足可是下了血本啊，他的白马义从总共才有一万人啊，这次竟然拿出来三千，还有把他的手下第一猛将严纲给派来了。目的就是能够拿下这青州，可惜的是，他们太高估自己的实力了，还有这青州可是一块很难啃的骨头啊，不仅如此，还有许多人觊觎这青州啊。青州经过这些年的叛乱，已经便的荒无人烟了，许多无主的土地空在那里啊？不过有一点好处，就是这这青州很容易招募道军马，这里的人非常善战，他们都是为了保护自己的家人，而崇拜武艺。
田楷在占领这临淄后，便让严纲去募兵了，不到一个月的时间，便招募了三万士卒，而且这些士卒的要求很低，只要让他们的家人温饱即可。这下可乐坏了田楷及严纲。临淄城的大户为了得到他们的庇护，愿意向他们提供粮草及军饷，现在士卒不要军饷，他们便可以用这比钱财置办其他的东西了。可惜的是，总会有人惦记他们这块地方的，平原郡的张牛角闻到幽州的公孙瓒竟然派人来青州，还攻占了临淄，他心里是一百二十个不愿意啊，于是便帅五万大军直奔这临淄城，幸好有严纲在此坐镇，使得张牛角没有机会攻进这临淄城，经过几日的激战，临淄城中的三万军马竟然损失了一万余人，眼看着张牛角的军马，就要攻破这临淄了，张牛角又突然给他们和谈了，。这使得他们不解，不过他们呢还是愿意和着张牛角和谈的。要是不和谈，张牛角的军马肯定能够攻破这临淄的，到时他们有可能连幽州都回不了的。
这张牛角由于担心平原郡的安危，也没有提出什么要求，只是讲，他们在撤走的时候，临淄的军马不能够在背后追击他们，否则他们肯定会鱼死网破的。
田楷及严纲根本就没有打算准备派人去进攻这张牛角的军马，所以当张牛角提出时，他们当即答应了。
田楷他们亲自目送张牛角的军马离开这临淄，等到他们确认这张牛角离开后，便让人打扫战场，及修补城池，由于这场大战，使得临淄的三万军马，损失一万五千余人，使得田楷不得不重新招募军马。
就在他们刚把这临淄城修补的差不多的时候，兖州的刘岱的大军到了，这使得他们非常震惊啊，由于他们只把目光放在这青州了，根本就没有考虑这兖州的刘岱会出兵攻打这临淄城。
田楷从城上看到刘岱的军营，便猜测这刘岱此次肯定带有十万军马，他们临淄城中，
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