攻打长子城，命令王贲领一支人马攻打壶关，王翦亲自攻打屯留。三地同时开始攻击，务必让樊於期不能互相救援。
而樊於期也告诉成矫，如今决战的时候到了，如果长子、壶关和屯留三地有一处失守，那么我们一定会被秦军剿灭的。
成矫一听哭了个稀里哗啦，一切就拜托将军了！
樊於期率领精兵万余人亲自迎战王翦，王翦佯装不敌，很快退入十里外的伏龙山。樊於期得胜回城，他没想到的是，随着他一起进城的，还有杨端和。
樊於期虽然胜利了，可是成矫还是非常担心，胜利是胜利了，可是王翦没走啊！
樊於期信心百倍，说明日一定生擒王翦，务必一鼓作气杀入咸阳，扶立您作秦王！
王翦在伏龙山埋伏之后，命令士卒不许出战，坚守不出。但是暗中他派出两万精兵增援恒齿奇和王贲。
樊於期几次挑战，无奈王翦根本不理会这茬。
樊於期觉得王翦是被自己打怕了，于是想分兵救援长子和壶关，还没等他下命令，已经有人报告，说长子和壶关已经被秦军攻下了！
樊於期大吃一惊，赶紧屯兵于屯留，让长安君成矫安心。而恒齿奇和王贲夺得长子、壶关之后，留下军士驻守，剩下的人马赶来支援王翦。明摆着王翦已经牵制了樊於期，就等着拿下屯留了。
王翦胸有成竹，忽然有人报告，说将军辛胜奉秦王之命前来劳军。原来辛胜此来一是奉秦王之命劳军，另外是转达秦王的命令，一定要生擒樊於期，手刃其人！
看来秦王为樊於期的檄文很是苦恼。
王翦笑着答应了辛胜，同时请辛胜率领五千人马前去挑战，却命令王贲、恒齿奇分别在城外左右埋伏，自己领大军准备攻城。
长安君成矫听到长子、壶关失守已经吓得魂不守舍，怎么害怕什么来什么呢？这可如何是好？长安君成矫派人召见樊於期商议，但是樊於期忙于防守没回去，而是转告长安君勿急，今晚如果决战失利，就和长安君出奔到燕国、赵国，联合诸侯，再来想办法。
其实樊於期果真没有智谋，当日出兵在外，凭着五万人马就想和吕不韦斗？如果攻击蒙骜，岂不是可以会和庞煖大败秦军？那时候出奔也是受欢迎的。如今已经败绩显露，为什么还不撤退，非要拼死一战呢？明摆着不是王翦的对手啊！
辛胜前来挑战，樊於期笑道，小卒子也来了！樊於期率领人马出战，没几个回合就杀的辛胜大败而回。樊於期趁胜追击，但是却遇到恒齿奇和王贲的伏兵，这下子换到樊於期被杀的吐血了。樊於期杀到城下，王翦早就有伏兵在此，樊於期奋力杀敌，好歹是撤回到了城内。这次换到王翦彻夜攻城不休，樊於期亲自在城楼防守查看。
屯留城里形势非常不乐观，杨端和趁机求见长安君。杨端和对长安君说，现在屯留孤城一座，难道还能和整个秦国抗衡吗？秦国是连六国都害怕的，难道您就这么有自信？
长安君成矫眼泪都要流了出来，这都是樊於期说的啊，说现在的大王不是先王之子，所以我才会这样，我本意不是如此啊！
杨端和趁机说，樊於期只不过是侥幸心理罢了，他发檄文，您看有响应的吗？如果城破，您该如何自处呢？
长安君说，那我出奔到燕国、赵国，行不行啊？
您都问敌人该怎么办了，您说行不行？
杨端和说，六国试问哪个不害怕秦国呢？您看合纵了多次，哪次成功了？如果您出奔到了别的国家，秦王一封书信，恐怕您还是被遣返回国的命运。
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