曾经让武田正信芒刺在背的上杉武田两家都已经覆灭了，关东三雄还剩下一个北条家，如今奥羽两国有一个伊达政宗正在崛起。
武田家灭亡了，对于真田家来说，接下来的选择至关重要，稍有不慎都会让真田家在这乱世之中灭亡。
不过武田正信对真田昌幸抛出了橄榄枝，对于真田昌幸的能力，武田正信还是十分满意的，特别是他的两个儿子也有不俗的才能。
真田昌幸也没做多少犹豫，毕竟德川家和北条家正在一旁虎视眈眈，因此直接投靠了武田正信。
武田正信拿下了北信浓和西上野一带，其余的，由织田信长拿下了南信浓和甲斐，德川家康拿下了西骏河，北条家拿下了东骏河以及东上野。
在武田正信和织田信长的见证下，四家将甲斐武田的地盘瓜分干净，大家皆大欢喜。
已经是天正八年二月末，西边也传来喜讯，三木城的别所长治投降，随后切腹自杀。
三木城一破，羽柴秀吉大军抵达姬路城与尼子家大军汇合，上蒲家重臣宇喜多直家突然反叛，毛利与上蒲家的联军战败，不得不后撤，由此，羽柴秀吉的大军攻占了播磨和备前两国。
随后武田正信的大军出动，赤井直正率兵从丹波出兵，攻占丹后和旦马两国。
三月，织田信长放逐织田家历代老臣佐久间信盛与其嫡男佐久间正胜（信荣）。织田信长发出惩罚令给信盛，理由为对本愿寺之战上毫无成果等理由。接着对林秀贞、安藤守就、丹羽氏胜也以无能、从前就想谋反等理由放逐之。
到了天正八年三月二十日，为了应对织田武田两家大军，吉川经家离开福光城，从温泉津乘船出发，由隐岐水军将领奈佐日本助、塩冶周防守、佐佐木三郎左卫门等护送，向鸟取城进发。
三月二十八日，吉川经家带同四百人的援军进入鸟取城。面对将要来临的秀吉大军，经家已有被打败的心理准备，枱棺进城，表明自己已有决死的觉悟。
然而，当经家调查固守城池所需物资时，他大感愕然。原因是防守鸟取城的山名家部队约一千人，毛利吉川军约八百人，乡民约两千人，鸟取城约有全体四千人。他发现固守城池所需粮食不够整整四千人吃。
吉川经家马上派人从近邻的农民筹措米粮，不过太迟了。秀吉已经透过细川藤孝、宫津屋甚兵卫，宫津屋喜右卫门等人，指示附近的商人以高价买下因幡全部的米粮。经家唯有向毛利家请求粮食救援。
经家的想法是，当秀吉攻来，说的是从夏末天到晚秋的笼城攻击。因此如果有足够粮食给城中军民挨过秋天，秀吉大军将要在山阴度过严寒的冬天，到时秀吉就不得不退。可是，鸟取城的贮粮又是否足够呢？
此外，经家在雁金山筑寨，配置五百多人，由塩冶周防守高清驻守，以及在丸山筑寨，由奈佐日本助驻守。经家务求将连成鸟取城（久松山）一雁金山一丸山防线，以发挥鸟取城的长期作战能力，令秀吉知难而退。
经家更对鸟取城对出的加露浦做了特别安排，以维持海路的联络。当时补给路的大动脉是由千代川进入袋川，再经由丸山城、雁金山至鸟取城。
秀吉大军的行动很快。四月二十五日，秀吉率领二万多人的大军从姬路城出发，与但马竹田城的秀长五千兵会合，由但马口攻入因幡，越过户仓峠，穿过若樱、私都谷、三代寺、宫之下、岩仓、泷山、小西谷，四日後突然出现於帝释山。
秀吉在鸟取城的东面本阵山着阵，俯视整个鸟取城。秀吉迅速将鸟取城彻底包围。
此时作为城主的山名丰国已经被家臣放逐，因为他想投降。所以鸟取城所有的决断权都交到了吉川经家的手中。
秀吉在鸟取城外构筑栅栏、矢仓、堀沟等围城工事。堀沟阔十间，深五间，堀底有逆木及桩子。
每十町设置一座三层橹，夜间火燃起火把，把黑夜照得像白天一样，并下令马廻众巡回警固，不许城中一个人溜出城外。
秀吉采用军师竹中重治遗留下来的断水断粮的围城战略。鸟取城攻略成了一场兵粮战争。
此外，秀吉派遣部将宫部继润占领鸟取城与雁金山之间的道祖神谷，并进攻经家设置的雁金山寨，以断绝经家与城外的联络。
雁金山寨的塩冶周防守高清与宫部继润死战，不过在猛攻之下，塩冶周防守高清不敌弃寨，并跑到丸山寨，与奈佐日本助一起死守。经家失去了雁金山寨的屏障，鸟取城更形孤立。
八月十三日，信长更命令明智光秀、细川藤孝、摄津的池田恒兴、高山右近、中川清秀准备出阵，务求拔下鸟取城。
毛利家以水陆两路向鸟取城提供补给。可是秀吉大军之迅速着阵及严格的包围网令由陆路运来的救援物资进入不了鸟取城。水路方面，毛利方以25艘大船编成水军，押运米粮至鸟取城。
九月十六日，自丹後，但马运送军粮至秀吉阵营的细川藤孝，松井康之为数1500人、60余艘警备船的水军与和毛利水军发生冲突。
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